开发商争当乙方 代建生意香吗？
在绿城管理副总裁祝军华眼里，绿城管理一度是在沙漠里找水源，最早一批从绿城房产转做代建的项目总业绩不尽如人意。他们跋涉了很久才发现了绿洲。
但从2021年下半年尤其是今年开始，绿城管理、蓝绿双城、金地等代建老玩家的队列后面，出现了碧桂园、世茂、华润、龙湖、旭辉等一大批开发商的身影。
例如一家头部民营房企，在两个月多来的多次内部高管会上，研判销售量价、土地、融资等数据，得出了相似的结论：市场凉意持续，请集团上下意识到形势严峻。会上除了敲警钟，管理层亦给出了数条应对策略，其一便是向代管代建发力，并制定了诱人的激励方案，数十个区域总闻风即动，要求区域内团队积极拓展代建项目。
再例如，4月18日，世茂管理官微《发刊词》称，将作为世茂集团轻资产转型的探索者，打造中国代建行业的一名生力军。世茂管理是世茂集团于去年7月成立的专业化代建平台。
4月28日，江西省发文指出，支持地方政府适度超前开展基础设施投资，“鼓励通过以购代建方式筹集人才住房、保障性租赁住房、安置住房”。
地产下行，代建兴起。开发商们争相在代建合同上的“乙方”一栏，签上自己的名字。但代建这门生意，真如想象中好做吗？
3月23日，绿城管理控股CEO李军感慨，在行业大佬还在争论房地产处于“青铜时代”还是“黑铁时代”时，代建正处于“黄金时代”，有着万亿蓝海市场。
金地管理开发管理公司副总经理王英臣解释，“代建”是几年前的词汇，部分人常误以为代建是“代为建设”，或是工程阶段的工程管理服务。在金地管理内部，代建业务的全称是“全过程开发管理服务”。
从内容上看，总包负责施工、建造，代建是专业代建公司为拥有土地的委托方，提供除开发建设以外的其余所有事项的管理服务，从项目定位、规划设计、成本招采，到工程管理、成本管理、营销管理、竣备交付甚至后期物业服务等。
从角色上看，总包是乙方，代建并非真正意义上的乙方，而是代为行使甲方的权利。
一位头部代建公司高管解释，多年来，许多房企把代建作为补充手段。传统地产商在收并购过程中遇到一些技术障碍，或价格谈不拢，或有法律瑕疵等，开发商会选择通过代建方式赚点钱；或者某个区域项目做完了，为了保留团队或平缓不同团队业绩的波谷、波峰，也会找代建项目维持下去。更多时候是政府给予房企一二级联动开发的合作，附带需要房企代建部分公建项目。
到了2021年下半年，王英臣明显感觉到，慢慢的变多的房企将代建作为战略性板块，甚至往长期资金市场去谋划，从被动变为主动。
某头部民营房企区域总裁高桀告诉经济观察报，2月中旬，集团管理层宣贯2022年投资导向时便提到，短期内公司没有投资额度，但这不意味着止步不前，可行的发展方式包括：
一、积极和地方政府尤其是40个有筹建保障性租赁住房指标的城市接触，参与保租房、安居房和共有产权住房三类保障房的建设。可以合作开发，也可以代管代建。
二、去年第二三批次集中供地，国企唱主角，“许多城投为防流拍、保地价，承接了不少地块，但部分城投没有房地产开发经验，需要重找合作开发方，或找代建方运营管理”。
据经济观察报了解，为区分代建代管业务与工程总承包业务，碧桂园已于近期成立专门从事代建代管业务的全资子公司碧桂园建设管理；华润也将成立代建集团，不仅做代建，还做代运营，和商管板块形成协同。
代建赛道逐渐拥挤。绿城管理副总裁祝军华说，综合评判，代建是目前仍有可观利润的板块，且已有绿城管理等公司先试先行探索出一条通路来，比起机器人等多元化业务，品牌房企本身有现成团队可做代建。
政府代建一般是通过招投标的形式确定代建方，多为政府公建、保障房等公益类项目，收益固定且风险小，按照建面每平方米数十元或百余元收费；
商业代建是品牌开发商为涉地国企或中小开发商手上的宅地、商住地块提供全程的开发管理服务，同时负责销售，输出品牌，可根据项目销售额提取一定点数作为代建费。其中，承接国企城投的住宅用地代建，其甲方虽为政府，但仍属于商业代建。
根据受托方是否出资及出资方法不一样，商业代建又可分为纯代建、股权代建（小股操盘）以及融资代建（代建方整合金融资源注入到项目，但不持股）。
早期，房企试水代建多是从政府代建开始，例如承接公建项目等。“最大的目的是拓展政府关系，为公司在该区域获取土地等提供便利，实际上，一个代建项目赚数千万元，很难和自己开发项目相比。”但到了2021年下半年，地产销售持续低迷，一些从未参与房地产开发的地方城投和国企在土地市场揽地，让某代建公司高管赵恺意识到，政府代建和国企委托的商业代建将放量。
作为代建新生，高桀所在公司要求，优先承接安居房、保障房和政府平台城司的项目。同时，为了控风险，除了委托方为央企、国企的外，原则上不对外输出公司品牌。
“我们不入股，不投开发资金。”高桀反复强调，在服务内容上主要聚焦开发和建设环节的管理，对营销和物业不作强绑定，如果输出公司品牌，必须由集团营销公司承接营销服务。
朗诗地产总裁黄征透露，近期朗诗接下来的代建项目，大部分来自去年二三批次地方国企拍下的地块。部分国企有开发能力，但国家鼓励做绿色建筑，对方也会主动向朗诗发出合作邀约。还有一部分地方国企不具备开发能力，而是做基础设施类工程等，如今突然拿了一些地在手里，需要品牌房企代建方做运营管理。
政府代建也是绿城管理的主体业务来源之一。截至2021年年底，绿城管理的合约总建筑面积中,政府委托以及国有企业的委托占比约73.3%，AMC等金融机构占2.2%。截至2021年底，政府代建在管建筑面积超过3400万平方米。
不过，赵恺也提醒，和城投合作不能太乐观。他和多家城司沟通下来发现，部分地方金融平台、政府平台同样“囊中羞涩”，甚至严重亏损濒临破产。在去年招拍挂中，部分城投担当保地价重任，经过赵恺团队测算，地价并不低，且部分城司并没有钱开发。
去年下半年以来，很多县级市土地主管部门多次打电话，邀请赵恺去看看地，“他们的第一诉求不是找代建方，而是找还活着的公司参与投资，其实就是变相卖地或招商，把手上的地流转出去”。“一分钱不出的代建公司，它们才不要呢。”赵恺很清楚。
赵恺所在公司的代建项目中，政府或国企委托的项目占比较大，他承认，同行们找城投合作的方向是对的，但要注意城市能级的偏差度非常大。“我们会聚焦在一些经济发展比较好、疫情管控效果好的城市政府平台。”赵恺提醒，这一些平台公司又比较傲，因为它可选择的面有很多，代建方要有足够强的服务心态和意识，赵恺常提醒团队提前做好白干的准备：前期定位、土地信息整理、前期资源导入先做了再去谈商务。
代建行业更大的市场是：承接AMC（不良资产处置公司）、金融机构手上的房地产资产项目的管理和服务。
这便是第三类代建业务资本代建。委托方是各类进行房地产投资的金融机构（信托公司、保险公司等），除了收取代建管理费，代建方还涉及资金引进和项目分红。
一位头部房企代建人士解释，资本代建的性质需要根据合作协议确定，如果第三方资金方享有固定收益，那三方能够理解为借贷关系，如果共享收益、共担风险，则为狭义的合作开发。
2021年以来，受房地产企业爆雷频发影响，房地产信托摇身一变成为多个地产项目的绝对控制人，如中融信托承接花样年项目、国民信托承接新力地产项目，五矿信托、光大信托也躬身入局，通过接盘恒大地产等开发商项目公司的方式，处置出险的信托项目。
代建的部分委托方便是这些“金主”，即土地或项目的实控方AMC、信托等金融机构。
从事地产融资多年的王英臣认为，现在整个市场的入市资金或重资产投资的拿地资金受到挤压，未来债性资金会进一步缩小。“如果一些金融机构和资金方开始从金融类的夹层融资转为项目判断、价值判断为主的直接投资，一些股性基金则会进入市场”。
金地管理也注意到，“现在代建业务是解决纾困项目的核心手段。轻、重资产投资分开，运营分开，管理红利开始外部化的情况下，代建迎来业务放量的核心机会”。
1月中旬，一家广东民营房企爆雷，高桀马上带队到该公司总部签署了战略合作协议，由高桀所在公司作近10个项目的资产盘活、复工代建等工作。“依照我们的经验，爆雷企业要持续1-2年的长周期挣扎，起初的震荡期，需要和各个金融机构谈条件；其次，在整个资产盘整计划出炉前，爆雷企业不可能割出部分优质资产让我来做代建。”高桀说，一般要等6个月以后，这家房企的所有计划落定，才有谈代建的空间。
对2022年内出现流动性危机的房企，高桀发现，大部分开发商基本上没有自救能力，甚至想躺平。因此，高桀选择和拥有出险房企财产、债务、股权的金融机构谈，形成联合体，或形成合资公司，协助金融机构处理债务法务等问题，然后清退原来的公司。
就此，高桀所在公司初步形成了应对出险房企项目的合作模式：金融机构做前端资金引入，代建方作为主体信用介入，和政府沟通，和新老小业主沟通，承诺保交付；同时高桀也和金融机构承诺：我能让你安全撤出，并让这一个项目重新滚动起来。
4月下旬，高桀前往武汉，和部分开发商沟通后期项目代建，部分委托方觉得自身可以选择5折卖掉项目，回收的钱和引入代建盘活后的收益差不多，因此拒绝代建介入，想要“躺平”，但迫于金融机构的威力，委托方最终同意让高桀所在公司介入代建。
祝军华认为，随着房地产行业这一轮优胜劣汰，未来，来自政府和金融机构的代建合作机会会慢慢的多。客户结构变化，代建运营方式也随之转变。
对于金融机构偶有提出的共同出资诉求，祝军华常常和委托方解释一段话：不是不能出资，没钱出资，而是绿城管理在香港股市分类里属于服务类，和传统地产开发不一样，两者的PE都不一样。
按照港交所规定，如果大量持股投资，那绿城管理就不能叫轻资产公司了，“实话说，我们通过投资项目赚的这点钱，抵不上股市上升值的钱，肯定不能做这样的亏本买卖。”所以，祝军华常坚定地告诉金融机构，双方可以成立联合体，对方投资，绿城管理可以做金融撮合，但坚决不出资，“我就做专业输出，做主体信用输出，帮助金融机构做投前风控和投后管理，帮金融机构去跟业主协商，乃至全流程开发管理都可以”。
被收并购的项目五花八门，有建一半的在售项目，绿城管理会帮其引入总包，协助建设、销售；如果项目中有大量用地处于未开发状态，绿城管理可能会导入品牌，其中工程开发环节可以交由兄弟单位中交一工局承接。“部分爆雷房企的项目会被当地主管部门叫停销售，绿城管理可以在销售过程中作公开品牌宣示，例如在围挡上打上绿城管理来了绿城管理来保交付了，但项目本身不会标注绿城字样。”
这类和金融机构合作处置出险房企项目的代建费并不比政府代建或商业代建低，“因为钱是从市场投资人募集的，金融机构只是做债务管理，并不在乎一两个点的代建费，反而，如果代建方和金融机构还有代建费收益的分享，后者会希望代建费高一点，这样它除了投资收益，还有代建收益。”祝军华解释，这是绿城管理建构出的新合作模式，让原本担心收购回来的项目撤出困难的金主，有了代建方助力，既能安全撤出，还有利息收入、投资收入，代建费还能分点钱。
高粲也遇到金融机构要求必须出资或阶段性代持、帮其融资的要求，“我说可以撮合融资，成本随行就市，对方就嫌我贵了；金主希望代建方象征性代持3个月，检验其是否诚心做项目，我的回应是，公司对项目全过程监控，代建费是项目完成以后才收的，我能逃到哪里去呢？”这是一个拉锯和说服的过程。
在地产行业骤然降温的2021年下半年，绿城管理的股价从9月底的3.24港元/股上涨2022年2月的7.2港元/股，最高估值达到22倍，4月份出现一定下滑，但仍维持15倍以上估值，远高于大部分地产公司。
绿城管理的股市表现和业务上升空间，给一众新拓代建业务的同行一个转型希望，部分房企代建高管亦向经济观察报透露，后续不排除将代建板块分拆，独立上市。
对此，祝军华补充：“因为做甲方和做乙方的心态完全不一样，转变心态是第一大难关。”
和传统地产不同，代建的项目总不仅要有专业能力，最重要的能力是沟通力和经营能力，“就像肯德基店长，说起来这家店是你管的，但你换个灯泡都要总店同意，代建也一样，事无巨细都要委托方的同意。”
不同甲方有不同的风格，有的擅长高周转，有些擅长高品质，有些可能擅长成本管理，但作为代建，本质工作是靠管理上的水准为客户创造价值，需要有服务者的心态。很多事不是代建方说了算，且事事要帮别人操心。帮别人赚钱，自己才能赚到钱，黄征说。
代建路径看似门槛低，但这么多年突围者寥寥无几，说明这条路并不易走，高桀说。代建方和金融机构的根本诉求完全不一样，金主的第一诉求是安全退出，而代建方是要把项目完成。金融机构并不在乎项目能不能完成，不在乎项目能否活下去，能不可以交付，品质怎么样，这些都不是它的责任......
和金融机构合作久了，代建方的能力结构也要发生改变。高桀说，做代建的人，一是要懂金融，否则双方连语言体系都不一样，对方诉求也不了解，代建方对着金主讲品质，他们根本不爱听；二是要成本和速度，注重现金流管理等。
王英臣直言，代建领域竞争呈现分化的特点，好的城市、项目竞争充分，但目前排名靠前的代建公司市场渗透率仍然较低，不像大开发商能布局近百个城市，深耕众多城市，每个城市按照5-10人的团队布局就算打下来了。“代建市场仍在培育阶段，甚至委托方对代建业务的理解和接受程度仍需要一些时间”。
提到代建的风险，王英臣表示，所有的代建项目，只要解决了资金问题，风险相对来说都是共性的，但相较其他代建模式，资金代建多了一个环节要平衡资方和委托方的诉求，沟通成本较高。
“我们把这一类项目视为多决策人，沟通会更多样化，问题也随之而来，有的项目的委托人非单一决策人，可能有两三个股东，所以很多事情不是单一股东说了算，代建方做一件事需要和多个股东汇报，让他们达成一致。”
近期金地管理接洽的代建项目中，有两类较为特殊，一是已停工型项目，二是问题项目，这两类项目如果没有快速纾困，长期停工，查封冻结，有几率会成为烂尾项目。引入代建方后，有利于项目再启动资金引入让工程正常运作，塔吊转动，再换新的工程、设计、营销、成本等全专业团队进驻，重塑产品，提振市场、客户信心，客户慢慢认同新的开发团队和模式，销售案场就活跃起来，敢下手买房了。项目慢慢地会形成正常的现金流循环，恢复自我造血能力。
问题项目受限于多个利益方，代建难度远大于纯代建项目，这需要代建方同时听多个甲方的话。如原来的开发商、资金方、总包方、新老业主和政府，关系十分复杂。
一位头部代建公司高管解释了纾困问题项目的难处：房企暴雷之后，政府会强监管重点资金，如果预售资金被抽空了，未来交付有一定的问题；其次，因为过往金钱上的压力大，部分房企拖欠工程款，甚至做了商票，如果不支付，总包方不愿意启动工程建设；再者，老业主担心项目烂尾，交付不了，天天去项目盯着开发商交付、工程进展甚至要退房；新业主要看项目是否能正常进入正常循环才敢买；最后，资方担心开发商违约，其自身金融理财产品再拖一段时间也出现逾期，如果没有靠谱代建方或收购方入局盘整，金融机构也不愿意再注资。
多方利益交集在一起，代建方一定要通过引入资方等模式，来撬动停滞项目，形成正循环。
这位头部代建公司高管透露，暴雷房企、资方都有。一是暴雷房企品牌受损，团队不稳定，项目卖不动，会尝试找代建方合作；信托等资方不愿意配合房企展期，要求和暴雷企业作风险隔离，同时要求项目资金平衡作封闭管理，且资方要找别的操盘团队来盘活，这两类委托方较多。
入局多年的代建方明显感觉到，一线拓展项目的难度慢慢的变大。绿城管理早期很大一部分业务委托方是三四五线年以后，这类客群占比有所收缩。2021年报显示，其当期在建面积中，来自传统中小开发商的比例仅占24.5%。
与此同时，部分沿着绿城管理路径试水代建的房企也瞄准了这批中小开发商。“鱼变少了，现在一条鱼周围有更多叉子围着。”原本一个项目只有一两家投标竞争，现在一个委托方可能把6家以上的代建公司都谈过，投标方案大同小异，服务内容、商务报价也相差无几。
尤其是一些新转型的公司，急于在代建板块形成规模，不求利润，降低收费标准。“原来我们对外开的代建费用是销售额的4-5个点，不包人工费。但现在，有些公司开出了1个点不包人工、2个点包人工的价格，基本上没有利润甚至可能会亏损。”某代建公司高管赵恺和同行沟通后，明白了对方的心态：抢下来即使没有利润，养个人也行。
同行降价的同时，甲方想方设法开源节流。高桀透露，一方面，政府代建和商业代建上，同行不计利润地压低报价；另一方面，金融机构也在反相控制市场行情报价，比如平安不动产要求股权投资项目，代建费为销售额两个点且包人工，如果输出品牌则再加两个点的营销费用，文旅项目因需要依靠外来渠道推广，营销费用能到5个点。
“纯代建2个点费用肯定做不来。但这样的规则定下来后，很多家公司争相和金主合作，后续发现大大小小的代建方都亏损了。”高桀透露，代建的成本结构上，人力占比还是比较重，如果靠降低费用盲目做规模，对整个行业都有损伤。
一个资深从业人士向经济观察报表示，未来，政府代建、商业代建这类受存量土地影响有着数量限制，但资本代建还有广阔天地。他认为，未来的代建市场一定是资本代建为主。
“代建本身有一套系统性流程和制度，原来开发商是买地自己做，已无太多技术难题；但代建难在体系的重新建立，这需要一个很长的过程。”他补充，原来开发商是替自己在做，现在是替别人去做，团队从上到下需要以长工的心态来做代建，甚至是去帮一些房企做成本招采，管控好每一分钱，这就要求项目全过程全透明，这很难。
多数代建方从地产开发行业转型而来，对行业拖欠账款等行为知己知彼。成为乙方的代建公司也制定了详尽的资金管理办法。
高桀所在公司要求，和委托方签约前，双方必须共同确定开盘前所需的开发建设资金计划，每季度制定未来半年的资金计划，一旦项目可动用资金低于资金计划额度，要让委托方尽快补足。财务管理上，委托方派财务总，代建方派财务副总经理，所有支出、账户由双方共管，联审联签。
对于项目销售回款，高桀所在公司要求必须优先预留开发建设资金、按期支付代建代管费，付清所有税费和贷款本息等后，才可以供委托方及其股东调用。高桀认为，财务管理必须从严，否则遇到委托方挪用、延期不付代建费等情况，可能影响企业现金流。
一家top10民企为代建业务设置了严格的红线：严禁向委托方垫资、提供借款，不得提供任何形式的担保；不得对代建项目的销售价格、收入、经营利润进行保底承诺。
费用标准上，该民企要求销售类物业的代建费不低于销售总额的8%，或税前收益不低于销售总额的4%。“这里的销售总额指的是合同额，而不能是回款等，因为小型开发商回款受限，代建方一定要保证自己风险隔离、完成服务后收到钱，尽快撤出。”该民企东南区域代建人士黄启解释。
黄启补充，公司对代建现金流管理十分严格，其中一点考量是代建和委托方是委托法律关系，委托方具有单方撤销或解约的权利，因此，公司要求委托方支付一定定金或履约保证金确保代建全过程的安全。
黄启曾经手的一个资本代建项目，因为恰逢市场下行，最终和委托方纠葛较长时间。量价上不去，委托方捂盘惜售，导致一个正常开发周期2-3年的项目延长到5年，代建方也相应地较慢收回款项；如此背景下，开发商要求进一步控成本，轻质量，甚至在招采环节关联交易，整个项目推进缓慢。
此前为了在竞争中突围，黄启团队给出的代建方案量价预期过高，最终没办法实现，导致问题发酵，而根据合同，代建方在营销、成本、工程等方面的经营主导权处于弱势。最终，代建费无法按期计提，工程款还要继续投入，资金沉淀压力大。
这个不尽如意的项目给了黄启几则启示，代建项目合作方靠不靠谱很重要；基于市场判断，应该在合同阶段就明确双方认可的项目基准价格、货值，保证代建的财务安全。最后，做好应对不同业主方的准备，考虑最不利情况出现时，代建方如何安全撤出。
黄征透露，朗诗也曾遇到过和委托方在项目底线管理不能达成一致，项目做到一半或者进场之后退出的，“比如按照朗诗的质量体系要求，工程量一定要达到多少分，否则要整改，委托方不想增加成本，不愿意整改，工程质量上的问题是我们的底线，不能因为收了一点管理费，最后让品牌大幅受损，最终双方谈不拢，我们最终选择撤出”。
和其他代建公司相比，绿城管理内部尚未财务强管理，比如把委托方法人章、财务章收走等。祝军华解释，公司不对项目出资，只是一个提供服务的乙方，甲方付工钱就可以了，并不严格要求财务联签。“我们也在考虑往财务强管理方向发展，但有难度，因为这其中隐含了一个责任：现在我和委托方只是雇佣关系，活你给钱，如果把甲方的财务章、法人章给我了，我就变成运营权责了。实际上，我所有的现金流都是要问甲方拿的。”
站在委托方角度，很多中小开发商的某个项目就是其全部身家，它要靠项目赚钱，肯定希望利润最大化，因此有很多匪夷所思的行为，比如开盘前26次调整售价、惜售等等。祝军华设身处地考虑也理解。
这种情况下，绿城管理的代建费短期内收不回来，怎么办？祝军华会要求团队和委托方协商，根据工作痕迹和合同约定，提醒和制止对方，或者给出另一种方案：如果你一定要捂盘，那应该按照特殊的比例支付费用。
“过去几年市场常出现，但从去年开始，委托方中的中小开发商已经慢慢失去了自盘的信心。”并且，对短期内市场迎来拐点也不抱希望，因此捂盘惜售比较少了，祝军华说。
前述资深从业人士研究代建商业模式十余年，他还提到一个问题：如今代建的所有风险几乎都集中在委托方、投资人，代建方不存在任何责任，“代建方和产品的质量、服务、销售等没有必然联系，快点或慢点卖掉了一个亿，代建费都是固定的，但对委托方和投资人来说，今年或明年收回一个亿，可能是生死攸关的事情。”
代建方要求人员经费、项目成本可预支，收益按照销售额来提成，但到今天为止，代建的商业模式还没解决权利和义务对称、责任和收益风险对等的问题。这位资深从业人士建议，代建方应和委托方签订兜底协议，保证项目多少时间实现多少利润等，如果实现不了，代建费作赔付，“这才是完全市场化的代建商业模式”。