塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于实施回购股份注销暨变动的公告

　　●塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议和2024年5月20日召开2023年年度股东大会分别审议通过了《关于注销回购专用证券账户部分股份的议案》《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。截至本公告日,公司回购专用证券账户中股份数为14,348,740股，本次拟将其中的10,371,040股股份予以注销，剩余2,070,000股和1,907,700股股份将分别按照第四届董事会第三十六次会议和第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》规定，用以维护公司价值及股东权益为目的，并按照法律规定用于出售。本次注销完成后，公司股份总数将由201,357,294股变更为190,986,254股。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议和2024年5月20日召开2023年年度股东大会分别审议通过了《关于注销回购专用证券账户部分股份的议案》《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。同意将存放于回购专用证券账户的10,371,040股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。

　　2、公司已根据法律规定就本次回购股份注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站（）披露的《关于注销部分回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-048）。

　　所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律和法规规定以及《公司章程》等规定，上述回购专用证券专户中的股份应当在三年内转让或者注销。因公司回购专用证券账户部分股份自回购完成已期满三年，由于作为可转换公司债券转股库存股这部分的回购股份并未完全被可转债转股使用，公司需注销上述回购股份。

　　公司于2024年5月1日披露《关于注销部分回购股份减资暨通知债权人的公告》

　　（公告编号：2024-048），上市公司因回购专用证券账户中部分股份需注销并相

　　应减少注册资本，公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。截至2024年6月14日，债权申报登记期满，部分可转换公司债券持有人要求公司提前清偿，未收到债权人提出担保的要求。

　　截至本公告披露日，公司已严格按照清偿合规程序完成清偿款项支付及相关债券注销工作。具体详见公司于2024年10月29日披露的《关于可转换公司债券提前清偿及注销的实施结果公告》（公告编号：2024-132）。

　　公司已向上海证券交易所提交本次回购股份的注销申请，注销日为2024年11月18日，后续公司将根据法律和法规的规定及时办理工商变更登记手续。

　　截至2024年11月14日，公司总股本为201,357,294股，本次注销回购股份后，公司总股本变更为190,986,254股，具体股本结构变动情况如下：

　　注：1、公司总股本变动情况较2024年4月30日披露的《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-044）存在出入系公司“塞力转债”转股来源于2024年4月29日变更为“全部使用新增股份”所致。自2024年4月29日变更转股来源后，截至目前，可转债转股导致新增股本为33,949股。

　　2、因可转换公司债券处于转股期，以上股份变动情况以注销登记事宜完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份事项符合有关法律和法规的规定，公司对已回购股份的注销有利于维护股东权益，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●截至2024年11月15日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已触发“塞力转债”向下修正条款。

　　●经2024年11月15日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“塞力转债”转股价格。

　　●下一触发转股价格修正条件的期间从2024年11月18日开始重新起算，若再次触发“塞力转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是不是行使“塞力转债”的转股价格向下修正的权利。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1033号）核准，公司于2020年8月21日公开发行了543.31万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,331万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书【2020】306号文同意，公司发行总额为54,331万元的可转换公司债券于2020年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“塞力转债”，债券代码“113601”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司这次发行的“塞力转债”自2021年3月1日起可转换为公司股份，转股起止日期为2021年3月1日至2026年8月20日，“塞力转债”的初始转股价格为16.98元/股。

　　首次调整转债转股价格：经2024年第四次临时股东大会审议通过并授权董事会依据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。公司同日于2024年9月5日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由16.98元/股向下修正为13.71元/股，调整后的转股价格自2024年9月9日起生效。

　　二次调整转债转股价格：经2024年第五次临时股东大会审议通过并授权董事会依据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。公司同日于2024年10月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由13.71元/股向下修正为12.71元/股，调整后的转股价格自2024年10月28日起生效。

　　根据公司《募集说明书》的相关规定，在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会，并以特别决议方式审议表决。

　　截至2024年11月15日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价已低于当期转股价格的85%(即10.80元/股)的情形，已触发“塞力转债”的转股价格修正条件。根据上海证券交易所2022年7月29日发布的《上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是不是修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息公开披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

　　公司于2024年11月15日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》。近期公司股票价格受宏观经济、市场等因素影响，波动较大。公司董事会和管理层综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，决定本次不向下修正转股价格。

　　下一触发转股价格修正条件的期间从2024年11月18日开始重新起算，若再次触发“塞力转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是不是行使“塞力转债”的转股价格向下修正的权利。

　　“塞力转债”转股起止日期为2021年3月1日至2026年8月20日，敬请广大投资者注意投资风险。