金牌厨柜家居科技股份有限公司 投资者关系管理制度
第一条为加强金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度所称投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息公开披露、互动交流和诉求处理等工作，加强和投入资金的人及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
（一）促进公司和投入资金的人之间的良性关系，增进投资的人对公司的进一步了解和熟悉；
（三）树立公司良好的长期资金市场形象，提高投资的人对公司的信赖以获得长期的市场支持。
（一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息公开披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章和规范性文件、行业规范和自律规则、公
（二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务情况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、利润分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资、资产重组、收购兼并、对外合作等信息；
第七条投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。证券投资部是投资的人关系管理的职能部门,在董事会秘书领导下,负责组织、协调公司的投资者关系管理日常事务。
第八条公司各部门及下属公司有义务协助投资者关系管理部门进行有关工作，及时向投资者关系管理部门提供经营管理、财务等信息。
公司控制股权的人、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第九条公司董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，不得出现以下情形：
（一）透露或发布尚未公开披露的重大信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（八）其他违反信息公开披露规则或者影响企业证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第十条公司可依据情况聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展的策略、投资者关系管理培训、危机处理等事务。
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子信箱，为投资者了解公司情况提供方便，咨询电话、传真和电子信箱安排专人负责接听、查收。
2、公司接受投资者来访调研时，就公司的经营情况、财务情况及另外的事项与投资者做沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议；
1、公司应当最大限度地考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。
2、公司可以在按照信息公开披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
1、公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务情况及另外的事项进行一对一的沟通，
公司在上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。
1、根据法律、法规和中国证监会、证券交易所规定，公司应进行披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布；
2、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；
第十四条公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因或出现其他应当召开投资者说明会情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体根据上海证券交易所规定执行。
第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及中国证
监会、上海证券交易所的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的规定和公司章
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）持有的厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司（以下简称“鲲鹭人工智能研究院”或“标的公司”）1500万股股权；本次受让完成后，公司将持有标的公司15%的股权。
●本次交易对方建潘集团为公司控股股东，本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2024年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于拟受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》，鉴于标的公司自2023年12月14日成立以来尚未注资运营，同意公司以0元价格受让建潘集团持有的标的公司1500万股股权；本次受让完成后，公司将持有标的公司15%的股权，并由公司承接该部分股权对应的1500万元出资义务和享受该部分股权对应的权益。
本次交易对方建潘集团为公司控股股东，此外，本次投资前标的公司股东包括厦门华瑞中盈控股集团有限公司（以下简称“华瑞中盈”）和德韬（深圳）控股集团有限公司（以下简称“德韬控股”），华瑞中盈和德韬控股均为公司控股股东建潘集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建潘集团为公司关联方，公司本次受让建潘集团持有的标的公司部分股权，与关联方共同投资构成关联交易。
本次投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营销策划服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；自有房地产经营活动。
6、控股股东：公司实际控制人温建怀持股59.10%、潘孝贞持股39.40%
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；五金产品零售；五金产品批发；木材收购；木材销售；供应链管理服务；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；人造板销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期(02-07地块)6栋2401
5、经营范围：企业总部管理；企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告设计、代理；物业管理；销售代理；电子专用材料研发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围：一般项目：人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；智能机器人的研发；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；自然科学研究和试验发展；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科普宣传服务；物联网技术研发；物联网技术服务；人工智能双创服务平台；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：标的公司于2023年12月14日成立，截至本公告日尚未注资运营，主要财务数据为0。
该部分股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
鉴于鲲鹭人工智能研究院自2023年12月14日成立以来尚未注资运营，交易双方遵循公平、合理的原则，双方经充分沟通、协商确定以0元价格受让，受让后由公司承接该部分股权对应的1500万元出资义务和享受该部分股权对应的权益，该交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
1、甲方同意将所持有的鲲鹭人工智能研究院15%的股权（认缴注册资本1500万元，实缴资本0元）以0万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
4、乙方承认厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
5、依法办理变更登记后，乙方即成为厦门鲲鹭人工智能研究院有限公司的股东，按章程规定分享利润与分担亏损。
6、本协议履行过程中发生的争议，同意提请标的公司所在地人民法院解决，本协议自协议各方签字后生效。
鲲鹭人工智能研究院将面向泛家居产业进行人工智能技术及应用研究，其核心成员来自中山大学、国防科技大学等，由任昱衡博士领衔，团队具备丰富的泛家居数字化转型应用研发经验。通过对鲲鹭人工智能研究院的投资，有利于公司：1）借助智能生成式家居设计，实现快速参数化精准设计提升设计体验，提高获客转化效率，同时基于智能设计延伸实现快速报价、家装BIM、交付管理等打造整家交付核心能力；2）从生产规划优化、生产流程优化、生产工艺优化三个不同层面进行智能化升级，提升公司柔性智能制造效率，降低生产成本；3）打造数字员工，提升办公交互效率以及对经销商、供应商和最终用户的服务能力，赋能公司业务全面发展。
2024年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于拟受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》，其中关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事于2024年7月24日召开第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项做审议，独立董事一致认为：本次以0元价格受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项，有利于公司借助智能生成式家居设计，实现快速参数化精准设计提升设计体验，提高获客转化效率，提升公司柔性智能制造效率，降低生产成本，赋能公司业务全面发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
保荐机构认为：本次受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成对该议案回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获取出席会议的独立董事一致表决通过，本决议无需经股东大会审议通过，本次关联交易事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对本次公司受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易事项无异议。
本次受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，有几率存在投资不达预期的风险。公司将持续关注标的公司的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断提升标的公司管理水平，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日在公司会议室召开第五届董事会第六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（一）审议通过《关于拟受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》
具体内容详见公司于2024年7月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《金牌家居关于受让关联方股权暨与关联方形成共同投资的关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。
具体内容详见公司于2024年7月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《金牌家居关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。
具体内容详见公司于2024年7月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司于2024年7月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《金牌厨柜家居科技股份有限公司舆情管理制度》。
第一条为提高金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第四条公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长、董事会秘书及品牌管理部、证券投资部等相关职能部门负责人组成。
第五条舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（四）负责做好向厦门证监局的信息上报工作及上海证券交易所的信息沟通工作；
第六条舆情工作组的舆情信息采集设在公司品牌管理部、证券投资部，负责对媒体信息的管理，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况及时上报舆情工作组，并根据管理要求及时上报监管部门。
第七条公司及子公司有关部门等作为舆情信息采集配合部门，主要应履行以下职责：
（二）及时向公司舆情信息采集部门通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；
第八条公司及子公司有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案；
（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理舆情的过程中，应协调和组织好对外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在不违反信息披露相关规定的情形下，真实真诚解答媒体的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传；
（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理舆情的过程中，应表现出勇敢面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理，暂避对抗，积极配合做好相关事宜；
（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，努力将危机转变为商机，塑造良好社会形象。
（一）知悉各类舆情信息并做出快速反应，公司相关职能部门及子公司在知悉各类舆情信息后立即汇总整理并将有关情况汇总至证券投资部，证券投资部核实信息后第一时间报告董事会秘书；
1、董事会秘书在知悉相关情况后应及时向舆情工作组报告，第一时间采取处理措施；
2、对于相关内容需要进一步调查核实后才能确定的，也必须积极推进，第一时间作出应急反应。
（一）各类舆情被主要财经媒体报道、转载，可能或已经对公司股价造成较大影响时，公司应主动自查，及时与上海证券交易所沟通并发布澄清公告，同时
将舆情自查情况上报厦门证监局，必要时还可聘请中介机构（包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；
（二）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者关系互动平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资者传
达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大；
（四）加强危机恢复管理，对危机处理结果进行全面评估，并制定恢复管理计划的实施，总结经验，不断提升在危机中的应对能力。
第十二条公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开的重大信息负有保密义务，如有违反保密义务的行为，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当事人相应批评、警告和经济处罚，引发公司舆情的，公司将从重处理并根据具体情形保留追究相关当事人法律责任的权利。
第十三条公司信息知情人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第十四条相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司可以根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬大家居”）共同参与受让苏州聚力三行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力三行”）、苏州众汇寄托创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇寄托”）持有的远孚物流集团有限公司（以下简称“远孚物流”或“标的公司”）部分股权合计3,188,970股。其中，公司出资2,000万元受让远孚物流1,822,268股股权（占远孚物流股份总数的2.7778%），德韬大家居出资1,500万元受让远孚物流1,366,702股股权（占远孚物流股份总数的2.0833%）。
●本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2024年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方德韬大家居共同参与受让聚力三行、众汇寄托持有的部分远孚物流股权合计3,188,970股。其中公司受让聚力三行持有的远孚物流1,349,417股股权（占远孚物流股份总数的2.0570%）、受让众汇寄托持有的远孚物流472,851股股权（占远孚物流股份总数的0.7208%），共计受让1,822,268股股权（占远孚物流股份总数2.7778%），受让价格合计为2000万元；德韬大家居受让聚力三行持有的远孚物流1,012,129股股权（占远孚物流股份总数的1.5428%）、受让众汇寄托持有的远孚物流354,573股股权（占远孚物流股份总数的0.5405%），共计受让1,366,702股股权（占远孚物流股份总数2.0833%），受让价格合计为1500万元。
本次共同投资方为德韬大家居，为公司关联方。此外，本次投资前远孚物流股东之一厦门德韬汇泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德韬汇泰”）为公司控制股权的人厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德韬大家居和德韬汇泰为公司关联方，公司与德韬大家居、德韬汇泰共同投资构成关联交易。
本次公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
6、经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、控制股权的人：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额50%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人
6、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、控制股权的人：厦门市建潘集团有限公司直接持有合伙企业财产份额64%，厦门德韬金瑞私募基金管理有限公司系执行事务合伙人
经营范围：一般项目：海上、航空、公路国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；企业管理咨询；软件设计开发；从事计算机科技、网络科技、信息技术领域内的技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备，汽车，钢材，木制品，五金交电，机电设备，日用百货，建筑材料，金属材料，金银饰品，煤炭及制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额12.64亿元，净资产7.98亿元，实现营业收入34.53亿元，净利润0.78亿元。（以上数据经审计）
该部分股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易经相关方协商一致，公司与德韬大家居拟以估值7.2亿元的价格受让聚力三行、众汇寄托持有的远孚物流部分股权。本次受让股权价格主要以公司当前净资产7.98亿元为参考，以及远孚物流未来三年业绩增长和良好的发展预期；同时结合了远孚物流所在行业市盈率等情况，对应远孚物流2023年净利润的市盈率约9.23倍，处于合理区间。
综上，本次受让股权价格是在综合远孚物流净资产、市盈率及未来良好的发展预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
1、根据本协议的条款和条件，转让方将其持有的目标公司注册资本318.8970万元（出让方已全部实缴出资），共计占注册资本的4.8611%（下称“标的股权”），转让给厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）、金牌厨柜家居科技股份有限公司，其他股东已放弃优先购买权。其中厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）以人民币1110.3112万元受让转让方一持有目标公司1.5428%股权，以人民币389.6888万元受让转让方二持有目标公司0.5405%股权。金牌厨柜家居科技股份有限公司以人民币1480.4150万元受让转让方一持有目标公司2.0570%股权,以人民币519.5850万元受让转让方二持有目标公司0.7208%股权。附属于转让股权的其他权利（包括与该部分股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）随股权的转让而转让。
2、在满足本协议规定的交割条件后十（10）个工作日内，应向转让方支付转让款的50%，即公司支付1000万元人民币，德韬大家居支付750万元。在工商变更登记后十（10）个工作日内向转让方支付剩余50%转让款，即公司支付1000万元人民币，德韬大家居支付750万元。
3、争议解决。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则任何一方可以将该事项提交厦门仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在厦门仲裁解决。仲裁的结局是终局的，对各方均有约束力。
远孚物流作为一家依托数字化的基础设施建设和订单运营管理能力，链接全国的运力资源和仓储资源等物流基础设施的专业化的物流公司，为行业大中型客户提供干线运输及端到端的干仓配运输服务，为快消品、电子电器、机械化工、新能源、家居建材等行业客户提供合同物流及干仓配服务。通过对远孚物流的股权投资，有利于：
通过引入远孚物流的全国干仓配资源及其先进的数字化、智能化调度系统，公司对传统经销模式物流体系进行了变革，这一变革不仅构建了高效、低成本的全国仓配网络，还极大地提升了物流效率与服务质量。具体而言，“干仓配模式”的实施，有效减少了商品从工厂到终端客户之间的中转环节，确保了货物在运输过程中的安全与完整，同时降低了物流成本和货损风险。这种全链路、一站式的服务模式，不仅增强了公司对经销商及大客户的支持能力，还促进了供应链的紧密协同，为公司赢得了市场竞争的先机。
面对消费者日益增长的个性化需求，公司深知物流服务的灵活性和定制化能力对于提升客户满意度和忠诚度的重要性。因此，公司致力于提供包括快速配送、精准物流信息追踪、便捷退换货政策在内的全方位高效物流服务。这些措施不仅提高了客户体验，还增强了公司的市场竞争力。同时，物流过程中积累的大量数据成为公司决策的重要参考，通过对这些数据的深入分析，公司能够更精准地把握市场趋势和客户需求，进而优化服务策略，提升品牌形象和口碑。
随着家居行业渠道变革的加速，公司积极应对，通过构建全国高效的物流体系，为新兴渠道的发展提供有力支撑。无论是电商、社区店、共享大店还是家装渠道，公司都能依托其强大的物流能力，实现线上线下一体化服务，确保产品的及时、准确送达。特别是在家装渠道中，物流的时效性、入场次序、与工人时间的匹配以及安装配送的专业性成为决定产品交付质量的关键因素。公司凭借专业的物流体系和灵活的调度能力，有效保障了定制家居产品的顺利交付，赢得了客户的信赖与好评。此外，针对电商及线上销售业务，公司还建立了快速响应的物流体系，确保业务运营的顺畅进行，进一步巩固了市场地位。
2024年7月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避表决。
公司独立董事于2024年7月24日召开第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项做审议，独立董事一致认为：本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，有利于充分利用各方优势，助力公司应对整家定制渠道的变革，提升公司物流服务能力和客户体验，赋能公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
保荐机构觉得：本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北、顾金成回避了该议案的表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获取出席会议的独立董事一致表决通过，本事项无需经股东大会审议通过，本次关联交易事项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场之间的竞争、运营管理等不确定因素，有几率存在投资不达预期的风险。公司将持续关注远孚物流的股权结构调整、外部环境、市场与行业的变化，不断的提高管理上的水准，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；公司第五届董事会第四次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》及《关于修改＜公司章程＞的议案》。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-004）以及《关于变更注册资本及修改＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-054）。
近日，公司完成相关工商变更登记手续，并取得厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。相关登记信息如下：
9、营业范围：商事主体的营业范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
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